¿Cuál es la diferencia entre una S.L y una S.A.?
A tenor del artículo 1.665 del Código Civil, una sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias. No obstante, dicha definición no es del todo ajustada a la realidad, toda vez que existe la posibilidad de crear una sociedad con un único socio, siendo en este caso una sociedad unipersonal. Las sociedades tienen personalidad jurídica propia, es decir, pueden ser sujetos tanto de derechos como obligaciones.
Distinguimos dos clases de sociedades: sociedades de personas y sociedades de capital. Las sociedades de personas son aquellas para cuya creación es determinante el vínculo personal entre sus miembros, siendo éste el elemento nuclear sobre el que se constituye el régimen jurídico. En esta forma societaria lo importante es la persona del socio, no su aportación dineraria. Por ello, no se requiere aportación mínima de capital para su fundación, pero como contrapartida los socios responden de las deudas sociales de forma personal, ilimitada y solidaria, es decir, responden con su propio patrimonio. En las sociedades de personas, cada socio tributa por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o IRPF.
En las sociedades de capital, por el contrario, lo importante es la aportación dineraria, requiriéndose una aportación de capital mínima para su fundación. Como contrapartida, una sociedad de capital responde ante posibles deudas únicamente con su propio patrimonio, quedando a salvo el patrimonio personal de sus socios. En las sociedades de capital, la sociedad debe tributar por el Impuesto de Sociedades.
A su vez, dentro de las sociedades de capital distinguimos entre Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L) y las Sociedades Anónimas (S.A). En ambos casos, la sociedad puede estar compuesta por un o más socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas. De igual manera en ambos tipos societarios la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad se limita al capital aportado.
La primera diferencia entre ambos tipos de sociedades subyace en la forma de división del capital, siendo que las S.A se divide en acciones nominativas o al portador, y en las S.L se divide en participaciones. La principal consecuencia de dicha distinción es que las acciones de la S.A son, salvo disposición estatutaria en contrario, libremente transmisibles, mientras que la transmisión de participaciones de la S.L se ve sujeta a una serie de condicionantes y limitaciones. Así, la transmisión de participaciones entre socios o al cónyuge, hijos o padres del socio es, salvo que los estatutos digan lo contrario, totalmente libre. En el resto de casos, la Junta ordinaria deberá autorizar por mayoría dicha transmisión. Por ello, cuando lo que se pretende es crear una sociedad con personas de confianza y tener en todo momento control sobre quién es socio, por ejemplo en empresas familiares, lo más adecuado sería una sociedad de responsabilidad limitada.
La segunda diferencia es el quantum del capital social mínimo para la constitución de la sociedad. En el caso de las S.L el capital mínimo es de 3.000€, que debe estar íntegramente desembolsado en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad. En cuanto a las S.A, el capital mínimo es de 60.000€, debiendo desembolsarse como mínimo el 25% en el momento de constitución de la sociedad.
De lo anterior podemos concluir que las S.L son ideales para Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES), mientras que las S.A está dirigida a grandes empresas que puedan permitirse mayores inversiones.
En LEGEM Abogados somos especialistas en Derecho mercantil, por lo que estamos a su disposición para cualquier consulta que nos quiera formular en nuestros despachos de Abogados de Cerdanyola del Vallès y Barcelona.
